第二次世界大战爆发後，英国陷于欧洲战场无力他顾，对于英国的战略方针而言在远东地区首要之务就是保卫输出最多资源的殖民地印度，并将其馀殖民地视为保卫印度的战略纵深;但是对於中国而言缅甸此地为争取国外援助的最後生命线，如果滇缅公路不保外援即无法轻易进入中国，与日本的对战也将陷入补给不足之劣势，因此中国极力争取与英国间的军事同盟以保障作战资本。

为此，1941年春，英国邀请中国军事考察团赴缅甸、印度、马来亚考察。几经协商，在同年的12月23日签订了“中英共同防御滇缅路协定”，成立中英军事同盟。中国远征军就是根据中英军事同盟而组织的。 当时缅甸是英国的殖民地，西屏英属印度，北部和东北部与中国的西藏和云南接壤，具有重要的战略地位。

日本进攻缅甸对於其自身来说也有著很多意义，比如孤立中国，以及作为入侵印度的基地等。太平洋战争爆发后，日军在短时间内席卷东南亚，随即矛头直指缅甸。1942年日本用於进攻缅甸的军队大约有6万人，大大超过英国在缅甸的防务力量。

1942年初，日本侵占马来亚後，开始入侵缅甸。1月30日，日军攻克缅甸东部重镇，随後分两路继续前进，3月8日，日军占领缅甸首都仰光。3月到4月间，日军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。

此时，在英国的求助下，中国方面以杜聿明为代理司令长官，由中缅印战区参谋长史迪威指挥，集合中国精锐力量的中国远征军约10万人向缅甸进发。